就一起三亿元多资金的黄金交易案进行梳理
摘要：
这是一宗跨度超过6年，集黄金买卖、加工、期货、仓储、借贷等法律关系于一体的复杂黄金结算案，案涉交易资金超过3亿元，通过该案的代理，可以充分说明在有限的证据下，将当事人的习以为常的做法还原成法官认可的法律事实，需要严密的逻辑推演和对交易事实熟练于心。
下雨天的窗外
争议产生：
刘某某与陈某某于2014年左右开始黄金交易，交易涉及到买卖、加工、借贷、仓储、期货等内容，其中买卖的这部分最为复杂，具体交易过程：刘某某向陈某某交付黄金，陈某某根据融通金APP当时显示的市价预付款项，预付时扣留一部分款项作为保证金，黄金在结算前，后一交易日价格就前一交易日价格涨的情况下，陈某某应及时向刘某某补差价，相反，刘某某应及时向陈某某补差价，就是所谓“补仓”。同时，陈某某针对未结算的黄金，收取仓租费用和根据市场黄金价格波动调整保证金的标准，在保证金不够的情况下，刘某某要及时补足。
双方一直这样交易，但是除了明确以融通金APP显示的价格作为结算标准和仓租标准外，有关事实全部混迹在银行付款记录中，更加不要说有书面的合同约定，这样前前后后交易黄金816公斤，其中有776公斤在2019年12月份之前已经结算，还有40公斤左右还未结算，在2020年新冠肺炎疫情爆发前，黄金市场行情相对平稳，大家相安无事，但是随着新冠肺炎疫情爆发，黄金交易市场价格剧烈震荡，保证金标准也水涨船高，2020年3月，陈某某要求刘某某补保证金，刘某某没补，陈某某单方微信通知结算（平仓），刘某某不服，向陈某某发律师函，要求按照2020年4月23日价格将40公斤黄金进行结算，因此产生争议。
随后，刘某某同时起诉陈某某、郑某某（两者是夫妻关系），双方针对以下请求进行主张：
1、未结算的40公斤黄金应该按照2020年3月16日的价格结算，还是应该按照2020年4月23日的价格结算，两个时间点的结算金额相差200多万元。
2、众多交易中，陈某某多支付总共2323600元款项属于其他交易往来，还是属于本案交易产生。
争议焦点：
刘某某起诉要求287万元左右，金额本身不大，但是所有的事实均夹杂在这3亿多资金中，前后交易几百笔，而除了这3亿多资金外，银行流水、对账单还同时夹杂着加工、借贷等交易，从这些数字中推出对委托人有利的事实，难度非常大。一审开了两次庭，陈某某、郑某某委托其他律师，全部败诉，需要上诉，二审通过朋友找到我，我们接受了当事人的委托，我记得当时临近过年，时间非常紧张：
1、 买卖的816公斤黄金，谁有结算的权利？
2、 买卖保证金标准是由谁确定并如何调整的？
3、 2020年3月16日和4月23日，哪一天价格结算是对的？
4、 漏记的2323600元是否属于本案买卖交易产生，还是其他交易往来？
一审判决1
一审判决2
委托工作：
委托人只知道自己是这么做的，但是怎么将委托人做法的呈现给法官，并找到证据说服法官，这就是我们的工作。我接受委托后，多次与当事人召开会议，对银行流水全部录入、梳理，并反复核对，先后提交了四次代理意见，其中有一份代理意见超过20页，二审前后开了三次庭，最终迎来二审的改判，从刘某某请求的287万元，到陈某某只需要支付54万元，基于客观因素和一审的不利局面，结果有点遗憾，但是委托人对我们代理工作还是非常认可的，案件事实基本还原，现在案件也在申请再审，我希望通过再审，最大限度维护委托人的权益，大家敬请关注。
超过20页的代理代理意见，对整个交易进行构建
归纳案件争议焦点的代理意见
庭审代理意见
庭审补充代理意见
二审判决1
二审判决2
二审判决3
二审判决4
律师提醒：
重大交易或者决定，应征求专业律师意见，充分评估风险，提供可靠方案方才实施。
（文章发表已经征得委托人同意）
